云南能源投资股份有限公司关于发行股份购买资产限售股份上市流通的提示性公告-三牛注册

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实，准确，完整，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1.本次解除限售的股份数量为202，649，230股，占公司股份总数的26.6301%，

2.限售股解禁2022年6月17日可上市流通。

一，本次限售股解禁的收购

日前，云南能源投资股份有限公司收到中国证券监督管理委员会的《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能源投资发展有限公司发行股份购买资产的批复》274号)公司批准向云南能投新能源投资发展有限公司(以下简称新能源公司)发行202，649，230股，用于购买马龙云能投新能源发展有限公司(以下简称马龙公司)100%股权，大姚云能投新能源发展有限公司(以下简称大姚公司)100%股权，会泽云能投新能源发展有限公司本次新增发行的股份为限售条件流通股，本次发行的股份为限售条件流通股，本次发行后，公司股份总数由558，329，336股增加至760，978，566股

截至本公告披露日，公司股份总数为760，978，566股，其中202，654，230股为限售股，占公司股份总数的26.6307%，其中:首次发行后202，649，230股为限售股，占公司股份总数的26.6301%，锁定的高级管理人员股份数量为5，000股，占公司股份总数的0.0007%。

二限售股发行的上市流通安排

1.限售股上市流通日期为2022年6月17日。

2.本次解除的限售股数量为202，649，230股，占公司股份总数的26.6301%。

3.本次申请解除股份限售的股东人数为1人。

4.股份限售和上市流通解禁的具体情况如下:

三。限售股上市流通前后公司股本结构变动情况说明

四。申请限售股解禁的股东承诺的履行情况

股份锁定期的承诺

新能源公司通过本次交易获得的对价股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起36个月后全部解锁《发行股份购买资产及业绩补偿协议》，《发行股份购买资产及业绩补偿补充协议》，《发行股份购买资产及业绩补偿补充协议》约定的减值测试的业绩承诺和补偿义务完成时间晚于前述股份锁定期的，新能源公司在本次交易中认购的上市公司新股锁定期顺延至补偿义务完成之日若本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的发行价，或本次交易完成后6个月末的收盘价低于对价股份的发行价，新能源公司通过本次交易获得的上市公司股票锁定期将自动延长至少6个月

截至本公告披露日，新能源公司严格履行了股份锁定期的承诺，不存在违反承诺或延长锁定期的相关情形。

性能承诺

1.承诺的利润

本次交易的资产业绩承诺期为2017年，2018年，2019年，2020年若2018年未完成本次交易，本次交易的资产业绩承诺期为2017年，2018年，2019年，2020年，2021年该等业绩承诺的补偿义务人为某新能源公司

上市公司已与新能源公司签署《发行股份购买资产及业绩补偿协议》，《发行股份购买资产及业绩补偿补充协议》，《发行股份购买资产及业绩补偿补充协议二》根据上述协议，新能源公司承诺标的资产2017年，2018年，2019年，2020年，2021年的净利润(扣除非经常性损益和鲁西公司30%少数股权影响后)分别不低于7，575.46万元，11，873.95万元和13，793.77元

2.补偿方案

本次交易经中国证监会核准并实施后，若标的资产自2018年起的业绩承诺期内任一会计年度的累计净利润未达到当期期末的累计承诺净利润，新能源公司同意补偿上述利润差额具体利润差额以该会计年度专项审计报告披露的数据为准其中，截至2018年末的累计承诺净利润为2017年和2018年承诺净利润之和，截至2019年末的累计承诺净利润为2017年，2018年，2019年承诺净利润之和，截至2020年底的累计承诺净利润为2017年，2018年，2019年，2020年承诺净利润之和，截至2018年末累计已实现净利润为2017年和2018年已实现净利润之和，截至2019年末累计已实现净利润为2017年，2018年，2019年已实现净利润之和，截至2020年末累计实现净利润为2017年，2018年，2019年，2020年实现净利润之和，若本次交易未在2018年完成，而是在2019年完成，则本次交易的资产业绩承诺期相应延长一年，截至2021年底的累计承诺净利润为2017年，2018年，2019年，2020年，2021年承诺净利润之和，截止2021年末，累计实现净利润为2017年，2018年，2019年，2020年，2021年实现净利润之和

补偿方式:自2018年起的业绩承诺期内，标的资产当期期末累计净利润低于当期期末累计承诺净利润的，新能源公司优先获得本次交易所收购的上市公司股份的利润差额，股份不足的，以现金方式补偿。

补偿上限:新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿和资产减值补偿总额不得超过本次交易所获资产的交易对价。

待补偿股份数:当年待补偿股份数=当期补偿金额÷本次股份发行价格上述公式中的当期补偿金额=补偿期内各年承诺净利润之和×标的资产交易价格—累计补偿金额

3.业绩承诺。

根据信永中和会计师事务所出具的《云南能源投资股份有限公司重大资产重组标的资产2017年至2021年履行业绩承诺情况的专项审计报告》(xyzh/2022 kma 10042，详见2022年3月25日巨潮资讯网)，2017年，2018年，2019年，2020年，2021年归属于标的资产母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后2017年，2018年，2019年，标的资产2017年，2018年，2019年，2020年，2021年的累计净利润高于累计承诺净利润，业绩承诺方无需对公司进行补偿。如下所示:

单位:万元

其他承诺

截至本公告披露日，承诺方严格遵守上述承诺，不存在违反相关承诺的情况。

是否存在股东占用上市公司非经营性资金，上市公司违规向股东担保等损害上市公司利益的行为。

经核查，本次解禁限售股股东不存在非经营性占用公司资金的情况，不存在违反公司担保损害上市公司利益的情况。

动词 (verb的缩写)独立财务顾问的验证意见

经核查，独立财务顾问中国国际金融有限公司认为，云南能投本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》，《上市公司重大资产重组管理办法》，《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所上市公司自律准则第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和规范性文件的要求，本次限售解禁的股份数量，上市流通时间均符合有关法律，行政法规，部门规章及相关规则的规定，相关信息披露真实，准确，完整解除限售的云南能投股东严格履行了相关承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为本独立财务顾问对云南能投解除上市流通限售股无异议

不及物动词参考文件

1.限售股上市流通申请，

2.限售股上市流通申请表，

3.股权结构清单和限售股份清单，

4.中国国际金融有限公司出具的关于三牛注册购买资产限售股上市流通的核查意见，

5.董事会关于解禁限售股股东是否存在损害上市公司利益行为的说明。

特此公告。

云南能源投资有限公司董事会

2022年6月16日

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